결론부터 말씀드리면, 대표이사를 선임하는 '이사회 의사록'은 원칙적으로 공증을 받아야 합니다. 주주총회와 달리 이사회는 소규모 법인 특례(공증 면제) 적용 범위가 좁기 때문입니다.
1. 왜 주주총회는 안 해도 되는데, 이사회는 해야 하나요?
주주총회(이사 선임): 자본금 10억 미만인 경우, 주주 전원의 서면결의서로 대체하면 공증이 면제됩니다.
이사회(대표이사 선임): 이사회는 '서면결의'라는 개념이 상법상 인정되지 않습니다. 따라서 실제로 이사들이 모여 회의를 했다는 증거로 이사회의사록에 대한 공증이 등기 신청 시 필수 서류로 요구됩니다.
2. 예외적으로 공증이 필요 없는 경우 (정관 확인 필수)
만약 회사의 이사가 **2인 이하(1인 또는 2인)**라면 상황이 달라집니다.
이사가 1~2인인 경우: 법적으로 '이사회' 자체가 구성되지 않습니다. 이때는 이사회 대신 **'주주총회'**에서 대표이사를 선임하거나, 정관에 따라 **'이사 결정서'**로 처리하게 됩니다. 이 경우 공증 없이 주주 전원의 서면결의로 진행할 수 있습니다.
이사 가 3인 이상인 경우: 반드시 이사회를 열어야 하며, 이때 작성된 의사록은 공증인이 직접 참석하거나 공증실에서 인증을 받아야 등기가 가능합니다.
3. 등기 신청 시 준비 서류 체크리스트
질문자님이 말씀하신 인감도장과 인감증명 외에 다음 단계가 필요합니다.
이사회의사록: 이사 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성 날인.
공증: 공증인 사무소에 방문하여 의사록 인증(공증료 발생).
대표이사 취임 승낙서: 신임 대표이사의 인감 날인 및 인감증명서.
대표이사 사임서: 기존 대표이사의 인감 날인 및 인감증명서.
정관 사본: 간인 포함.
[요약 및 결론]
자본금 1억 원이라도 이사가 3인 이상이라면 대표이사 선임을 위한 이사회의사록 공증은 필수입니다. 만약 이사가 2인 이하라면 이사회가 없으므로 주주총회 서면결의를 통해 공증 없이 진행할 수 있으니, 가장 먼저 현재 등기부등본상 이사가 몇 명인지 확인해 보세요.
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